Устав  /  Положение о ревизионной коммисии  /  Положение о совете директоров

Утверждено

собранием акционеров

общества "Техника и технология добычи

нефти"

Протокол N  3  от

«27»   июня      1997г.

ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

Содержание  Статус и состав ревизионной комиссии

2.     Функции и обязанности ревизионной комиссии и ее членов

3.     Права и полномочия ревизионной комиссии

4.     порядок проведения плановых и внеплановых ревизий

5.     Избрание членов ревизионной комиссии

6.     Досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии

7.     Заседания ревизионной комиссии

8.     Вознаграждения и компенсации членам ревизионной комиссии

9.  Процедура утверждения ц изменения положения о ревизионной комиссии.

Положение определяет статус, состав, функции и полномочия ревизионной комиссии, порядок избрания и досрочного прекращения полномочий ее членов, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления обществом.

1. Статус и состав ревизионной комиссии

1.1.                Ревизионная комиссия является органом контроля общества, осуществляющим функции внутреннего финансово-хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества, органов его управления, подразделении и служб, филиалов и представительств.

1.2.                В своей деятельности ревизионная комиссия руководствуется законодательством РФ, уставом общества, настоящим положением и прочими внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности ревизионной комиссии.

1.3.                Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном настоящим положением, в количестве не менее 3 (трех) человек.

Срок полномочий ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии следующим через 2 года годовым общим собранием.

1.4.  Членом ревизионной комиссии может быть как акционер, так и лицо,
предложенное акционерами(акционером). Члены ревизионной комиссии
общества не могут одновременно являться членами совета директоров,
единоличного исполнительного органа, правления и ликвидационной комиссии.

2. Функции и обязанности ревизионной комиссии и ее членов 2.1. При выполнении своих функций ревизионная комиссия осуществляет следующие виды работ:


проверку финансовой документации общества, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

проверку законности заключенных договоров от имени общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;

-  анализ соответствия . ведения бухгалтерского и статистического учета
существующим нормативным положениям;

проверку соблюдения в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов, правил, ГОСТОВ, ТУ, и пр.;

-   анализ финансового положения общества, его платежеспособности,
ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление
резервов улучшения экономического состояния общества и выработку
рекомендаций для органов управления обществом;

проверку своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;

проверку правильности составления балансов общества, годового отчета, счета прибылей и убытков, распределения прибыли, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления;

проверку правомочности решений, принятых советом директоров, Правлением, Президентом, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;

-   анализ решений общего собрания, внесение предложений по их
изменению или неприменению при расхождениях с законодательством и
нормативными актами и уставом общества;

2.2.   При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны
надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к
предмету проверки. За неверные заключения члены ревизионной комиссии несут
ответственность, мера которой определяется общим собранием и законами
Российской Федерации.

2.3.     По итогам проверки финансово-хозяйственной и правовой
деятельности общества ревизионная комиссия общества составляет заключение,
в котором должны содержаться:

-     подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;

-     информация о фактах нарушения, установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

2.4.  Ревизионная комиссия обязана:

своевременно доводить до сведения общего собрания, совета директоров, генерального директора, исполнительный орган результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления обществом;

соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;

-   требовать от совета директоров созыва внеочередного общего собрания в случае возникновения реальной угрозы интересам общества;

-   осуществлять внутренний аудит общества;

при отсутствии внешнего аудита делать заключение по годовому отчету и балансу общества, счету прибылей и убытков, распределения прибыли.


2.5.Ревизионная комиссия представляет в совет директоров не позднее чем за 10 дней до годового общего собрания отчет по результатам годовой проверки.

3. Права и полномочия ревизионной комиссии

3.1.   Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих
функций имеет право:

получать от органов управления обществом, его подразделений и служб, филиалов и представительств, должностных лиц счетной комиссии все затребованные комиссией документы, необходимые для ее работы материалы, изучение которых соответствует функциям и полномочиям ревизионной комиссии. Указанные документы должны быть представлены ревизионной комиссии в течение пяти рабочих дней после ее письменного запроса;

требовать от полномочных лиц созыва заседаний правления, совета директоров, созыва внеочередного общего собрания в случаях, когда выявление нарушений в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления обществом

требовать личного объяснения от работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе;

ставить перед органами управления общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;

вносить предложения в повестку дня годового общего собрания в том числе и по досрочному прекращению полномочий отдельных членов комиссии по основаниям, предусмотренным в п. 6.3 настоящего положения, а также предложения по внесению изменений и дополнений в настоящее положение.

3.2.   Требование о созыве внеочередного общего собрания принимается простым большинством голосов, присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии, и направляется в совет директоров общества. Данное требование подписывается членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие.

3.3.   Требование ревизионной комиссией внеочередного общего собрания вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию общества. Требование ревизионной комиссии должно содержать:

-   формулировки пунктов повестки дня;

-   четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

-   форму проведения собрания.

 

3.4.       В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества о созыве внеочередного общего собрания советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе от созыва, или о включении в повестку дня созываемого собрания только части предложенных вопросов.

3.5.       Решение совета директоров общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания или о невключении в повестку дня отдельных

вопросов, предложенных ревизионной комиссией, может быть принято в следующих случаях:

-вопрос (все вопросы), предложенные) для включения в повестку дня общего собрания общества, не отнесены) действующим законодательством и уставом общества к его компетенции;

-в требовании о созыве внеочередного общего собрания представлены неполные сведения;

- ревизионная комиссия приняла решение о созыве внеочередного общего
собрания с нарушением процедуры, предусмотренной уставом и положением о
ревизионной комиссии;

-вопросы, которые в соответствии с уставом могут рассматриваться общим собранием только по предложению совета директоров, были предложены ревизионной комиссией общества;

-вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного общего собрания, уже включен в повестку дня внеочередного или годового общего собрания, созываемого в соответствии с решением совета директоров общества, принятым до получения вышеуказанного требования;

-вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания, не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации;

-не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок предъявления требований о созыве собрания.

3.6.  Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего
собрания или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется
ревизионной комиссии не позднее трех рабочих дней с даты его принятия.

3.7.    Совет директоров общества не вправе вносить изменения в
формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания
акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества.

3.8.  Созыв внеочередного общего собрания по требованию ревизионной
комиссии общества осуществляется советом директоров общества не позднее 45
дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего
собрания.

4. Порядок проведения плановых н внеплановых ревизий

4.1.  Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной

деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.

4.2.      Внеплановая ревизия финансово-хозяйственной деятельности
общества осуществляется также в любое время по:

-   инициативе самой ревизионной комиссии;

-   решению общего собрания;

-   решению совета директоров;

-   требованию президента;

требованию акционера (акционеров) общества, владеющих в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций общества, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.

4.3.     Решение о внеплановой ревизии принимается советом директоров большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принявших участие в заочном голосовании. Требование направляется на имя председателя ревизионной комиссии и подписывается всеми директорами, голосовавшими за его принятие.

4.4.     Решение о внеплановой ревизии может быть принято Генеральным директором и направлено на имя председателя ревизионной комиссии.


4.5. Мероприятия по созыву экстренного заседания ревизионной комиссии
и назначению внеплановой ревизии:

член ревизионной комиссии при выявлении нарушений может направить председателю ревизионной комиссии письменное требование с описанием выявленных нарушений, требующих безотлагательного решения ревизионной комиссии;

в течение 3 рабочих дней после получения требования председатель ревизионной комиссии обязан собрать экстренное заседание ревизионной комиссии;

при принятии ревизионной комиссией решения о проведении внеплановой ревизии, председатель ревизионной комиссии обязан организовать внеплановую ревизию и приступить к ее проведению.

4.6.     Акционеры, инициаторы ревизии, направляют в ревизионную
комиссию письменное требование. Требование должно содержать:

-   Ф.И.О. (наименование) акционеров;

-   сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип);

-   номера лицевых счетов акционеров в реестре;

мотивированное обоснование данного требования. Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

В случае, если инициатива исходит от акционеров юридических лиц, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица.Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

4.7.  Требование инициаторов проведения ревизии отправляется ценным
письмом в адрес общества с уведомлением о вручении или сдается в канцелярию
общества.

Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию общества.

4.8.    В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования
ревизионная комиссия должна принять решение о проведении ревизии
деятельности общества или сформулировать мотивированный отказ от
проведения ревизии.

4.9. Отказ от ревизии деятельности общества может быть дан ревизионной
комиссией в следующих случаях:

акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования; инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

- в требовании указаны неполные сведения.

4.10.   Отчет ревизионной комиссии общества утверждается на очередном после окончания проверки заседании совета директоров и высылается ценным письмом инициаторам ревизии.

4.11.   Инициаторы ревизии деятельности общества вправе в любой момент до принятия ревизионной комиссией решения о проведении ревизии деятельности общества отозвать свое требование, письменно уведомив ревизионную комиссию.

5. Избрание членов ревизионной комиссии


5.1.  Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2
процентов голосующих акций общества, дающих право голоса по всем вопросам
компетенции общего собрания на датуподачи предложения в срок не позднее 30
календарных дней после окончания финансового года, вправе выдвинуть для
избрания на годовом общем собрании кандидатов в ревизионную комиссию
общества.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава ревизионной комиссии общества, определенного в уставе.

5.2.  Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме в
совет директоров. Дата внесения заявки определяется по дате ее сдачи в
канцелярию общества.

5.3.  В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
-Ф.И.О. кандидата в случае, если кандидат является акционером общества,

то количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;

Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре.

Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом, если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

5.4.   Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию общества выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 рабочих дней после окончания срока подачи заявки.

5.5.   Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято советом директоров в следующих случаях:

- не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом общества,

в заявке указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом общества;

-   акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций общества, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания;

-   инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

-  кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям,
предъявляемым Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом
общества к кандидатам в ревизионную комиссию общества;

заявка не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации;

-  не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных
обществах" порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля
общества.

5.6.      Мотивированное решение совета директоров общества об отказе о
включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в
ревизионную комиссию общества направляется акционеру (акционерам),
внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.