Устав  /  Положение о ревизионной коммисии  /  Положение о совете директоров

 

У С Т А В

 

Открытого акционерного  общества

по созданию техники и технологии добычи нефти и ремонта скважин

( редакция № 3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

г.Тюмень

 

                                           

Открытое акционерное общество  по созданию техники и технологии добычи нефти и ремонта скважин (в дальнейшем именуемое "Общество") учреждено в соответствии с Указами Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992г. № 1403 "Об особенностях приватизации и преобразований в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей     промышленности  и  нефтеобеспечения"  и  от  1 июля 1992г.  № 721. "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", зарегистрировано распоряжением Главы администрации Центрального района г.Тюмени от 22 марта 1994 г. № 260.

Настоящая редакция Устава принята в связи с приведением его в соответствие с Федеральным законом Российской Федерации от 7 августа 2001г. № 120–ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

 

Статья 1.

НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА.

 

1.1.Полное фирменное наименование Общества - Открытое акционерное общество по созданию техники и технологии добычи нефти и ремонта скважин.

Сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО “Техника и технология добычи нефти”.

1.2.Местонахождение Общества - 625039, г. Тюмень, ул. Мельникайте, 44 "А"/1.

 

Статья 2.

ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

 

2.1.Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его регистрации. Общество имеет печать    со своим наименованием, фирменный знак (символику), расчетный и иные    сче­та в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков.

2.2.Общество несет ответственность по своим обязательствам только в преде­лах своего имущества. Акционеры несут убытки в пределах своего вклада (пакет принадлежащих им акций). Общество не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.

2.3.Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

2.4.Общество является правопреемником всех имущественных прав и обязанностей государственного предприятия - НПО “Техника и технология добычи нефти”.

 

Статья 3.

ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.

 

3.1.Основной целью Общества является получение прибыли.

3.2.Основными видами деятельности  Общества являются:

-создание и внедрение новых технологических процессов и технических средств подъема жидкости из скважин, ремонт скважин, борьба с осложнениями при их эксплуатации;

-организация и проведение подземного и капитального ремонта скважин;

-разработка и внедрение новых методов и средств технического обслужива­ния и ремонта нефтепромыслового оборудования с целью повышения его надежности;

-разработка нормативной базы для совершенствования условий недропользования.

3.3.Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятель­ности, за исключением запрещенных законодательными актами Российской Федерации,  в соответствии  с целью своей деятель­ности.

3.4.Для осуществления целей и деятельности общество имеет следующие органы управления и контроля:

-          общее собрание акционеров общества;

-          совет директоров общества;

-          единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества;

-          ревизионную комиссию общества.

-          научно-технический совет общества.

3.5.Ответственность за осуществление защиты сведений, составляющих государственную тайну, возлагается на генерального директора.

 

Статья 4.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ.

 

4.1. Уставный капитал общества составляет 3 677 руб.

4.2.Общество выпускает следующие типы акций одинаковой номинальной стоимости:

-привилегированные акции -  919, составляющие в сумме 25% уставного капитала;

-обыкновенные акции  - 2758, составляющие в сумме 75% уставного капитала.

Номинальная стоимость акции составляет 1 (один) рубль.

            Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

4.3.Порядок конвертации  в акции ценных бумаг Общества устанавливается:

- в отношении конвертации привилегированных акций в соответствии с действующим законодательством, при этом номинальная стоимость акции (акций) определенной категории  (определенного типа),  конвертируемой (ых) в акцию (ии) другой категории (типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (ий), в которую она(и) конвертируется;

- решением о выпуске – в отношении конвертации облигаций и иных за исключением акций, эмиссионных   ценных бумаг.

Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации.       

4.4.По письменному заявлению акционера ему выдается выписка из реестра акционеров, заверенная печатью общества. Общество обязано вести журнал выписок из реестра. Журнал должен быть пронумерован, прошнурован и скреплен печатью общества. каждый акционер имеет право удостовериться, что он вписан в реестр акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о внесении его в реестр.

4.5.Общество вправе приобретать по решению Совета директоров на организованном рынке цен­ных бумаг выпущенные им акции для последующей продажи другим лицам. В течение года обществом не может быть куплено более 10 %  собственных акций.

Приобретенные акции могут состоять на балансе общества не более одного года. Распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на собрании акционеров происходят без учета указанных акций. Акции, не проданные в течение этого срока, подлежат погашению на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала.

4.6.Не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

4.7.Решение об  увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров общества единогласно всеми членами совета директоров общества.

4.8.Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращением их общего количества, а также путем приобретения и погашения части акций,

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного Законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Законодательством общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении  уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц,  сообщение о принятом решении.

4.9.Запрещается увеличение уставного капитала  Общества до полной его оплаты.

 

Статья 5.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

 

5.1.Каждый владелец голосующих акций  Общества имеет право присутство­вать на общих собраниях  акционеров лично или через полномочных представителей и вносить предложения в повестку дня  в соот­ветствии с настоящим Уставом.

5.2.Каждый владелец акций Общества имеет право продать свои акции без согласия других акционеров и Общества.

5.3.Права акционеров - владельцев привилегированных акций:

Владельцы привилегированных акций имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачивае­мая в качестве дивиденда по привилегированным акциям, устанавливается в размере 10% чистой прибыли                                                    общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25% уставного капитала Общества. При этом если сумма, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определённом году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, раз­мер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увели­чен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акци­ям.

Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций ежегодно не позднее 1 мая и дополнительно в дату выплаты диви­дендов по обыкновенным акциям, в случае, когда в соответствии с настоящим пунктом размер дивиденда по привилегированным ак­циям должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Дивиденды по итогам работы за год выплачиваются держателям привилегированных акций, которые были внесены в реестр акционеров, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

Акционеры- владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

Акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право  голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров-владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи  определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам-владельцам привилегированных акций  иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие  в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом Общества не установлено большее число голосов акционеров.

5.4.Права акционеров – владельцев обыкновенных акций.

Каждая обыкновенная акция Общества  предоставляет – её владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с  Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

5.5.Общество не имеет права выплачивать дивиденды по приви­легированным акциям иначе как в порядке, определенном настоящим Уставом.

5.6.Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

5.7.В случае ликвидации общества остающееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества используется для осуществления платежей в следующей очередности:

-в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров в соответствии с действующим законодательством;

-во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

-в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами-владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

 

Статья 6.

СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

 

6.1.Высшим органом управления общества является общее собрание его акционеров.

К  компетенции общего собрания акционеров относятся:                                                   

1.внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение новой редакции устава;

2. реорганизация общества;

3.ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение балансов (промежуточного и окончательного);

4.определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5.определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6.увеличение  уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7 уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8.избрание единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и досрочное  прекращение его полномочий;

9.определение количественного состава членов ревизионной комиссии общества, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

10.утверждение аудитора общества;

11.утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков, Общества, а также распределение прибыли, в т.ч. выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества  по результатам финансового  года;

12.определение порядка ведения общего собрания акционеров, количественного состава счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

13.дробление и консолидация акций общества;

14.принятие решения об одобрении  сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Законодательством;

15.принятие решения об одобрении  крупных сделок в случаях, предусмотренных Законодательством;

16.решение о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера, формы и порядка их выплаты по каждой категории и типу акций на основании рекомендации совета директоров;

17.принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

18.утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

19.приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законодательством.

20.решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах»

6.2.Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах» или исполнительному органу общества

6.3.Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Законодательством  к его компетенции.

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

6.4.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3,5,15,19 п.6.1. устава, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Решения по остальным вопросам компетенции общего собрания акционеров принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

6.5.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2,6,13-19 п.6.1. устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества.

6.6.Сообщение о созыве собрания направляются акционерам по адресу, указанному в реестре акционеров или вручаются лично не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных общества», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.  В сообщении указывается: годовое или внеочередное собрание (если внеочередное - по чьей инициативе созывается), место и время проведения, где и когда можно ознакомиться с материалами по вопросам повестки собрания. К сообщению прилагается утвержденная советом директоров повестка собрания. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров составляется на основании данных  реестра акционеров.

6.7.Акционер  вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований  Федерального закона “Об акционерных обществах”, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

6.8.Расходы, связанные с подготовкой и проведением общих собраний осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет общества.

6.9.Формы проведения общего собрания .

6.9.1.Общее собрание акционеров может проводиться в двух формах.

Очная форма предусматривает принятие решения общего собрания акционеров путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных представителей  для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня.

Заочная форма предусматривает выявление мнения акционеров по пунктам повестки дня методом письменного опроса и проведения только  заочного голосования.

Форма проведения общего собрания определяется инициаторами его созыва кроме случаев, когда форма проведения общего собрания устанавливается Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

6.10.Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением совета директоров.

Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.

Годовое общее собрание акционеров может проводиться только в очной форме.

6.11.Годовое общее собрание акционеров созывается советом директоров. Данное решение принимается большинством голосов членов совета директоров, присутствующих  на заседании.

6.12.Внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров на основании:

-его собственной инициативы;

-требования ревизионной комиссии общества;

-требования аудитора;

-требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% акций общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.

Требования предъявляются в соответствии с  порядком и сроками, предусмотренными уставом, положениями об общем собрании акционеров, совете директоров и ревизионной комиссии.

6.13.Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии  общества, аудитора общества или акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 10% голосующих акций, осуществляется советом директоров общества в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного собрания акционеров.

В случаях, когда в соответствии с Законодательством совет директоров  общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров  общества.

Акционеры общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества. Такие предложения  должны  поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

В случаях, когда в соответствии с Законодательством совет директоров  общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.

Совет директоров  общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества.

В течение пяти дней с даты предъявления требований ревизионной комиссией  Общества, аудитором Общества или акционерами (акционером), являющимися владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

6.14.Общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества,

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

6.15.Кворум определяется один раз на момент завершения времени официальной регистрации участников собрания. Действует принцип: ”Если кворум состоялся, он не может быть нарушен”.

6.16.При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров советом директоров объявляется дата проведения нового общего собрания. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.

6.17.Новое общее собрание, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации участников собрания в нем  зарегистрировались акционеры (их представители), владеющие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества.

6.18.Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу “одна голосующая акция - один голос”, а при проведении кумулятивного голосования  - по принципу “одна голосующая акция - равное количество голосов”.

6.19.При проведении общего собрания акционеров в очной или заочной форме итоги голосования и решения собрания (протоколы счетной комиссии) по возможности оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения  акционеров после закрытия общего собрания способами, предусмотренными уставом для информирования акционеров о проведении общего собрания в  соответствующей форме в срок не позднее 45 календарных дней с даты подписания протокола счетной комиссии.

 

Статья 7.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.

 

Совет директоров общества.

7.1.В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных уставом общества к  компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров возглавляется председателем.

К  компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1.определение приоритетных направлений деятельности общества;

2.созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных Законодательством;

3.утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4.определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета  директоров общества связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5.вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов,                                предусмотренных п.6.5. устава;

6.увеличение уставного капитала путем размещения обществом дополнительных  акций в пределах количества и категории (типов) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в устав общества,  в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7.определение цены ( денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.приобретение размещенных обществом акций;

9.рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10.рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты;

11.использование резервного и иных фондов общества;

12.создание филиалов и открытие представительств общества, утверждение положения о них;

13.участие общества в других организациях,(кроме холдинговых компаний и иных объединений коммерческих организаций);

14.одобрение  сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Законодательством;

15.одобрение  сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Законодательством;

16.утверждение итогов размещения дополнительных акций;

17.утверждение формы требования акционерам о выкупе обществом акций и формы заявления акционера о продаже обществу акций;

18.предварительное утверждение годового отчета общества;

19.утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

20.решение иных вопросов, связанных с деятельностью общества, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.

7.2.Члены совета директоров  общества  избираются  общим  собранием  акционеров в порядке, предусмотренном Законодательствами, на  срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если  годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Законодательством, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров общества могут переизбираться неограниченное число раз.

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть  акционером общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

7.3.По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров могут быть прекращены досрочно.

В случае избрания членов совета директоров общества кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.

7.4.Количественный состав совета директоров  общества определяется решением общего собрания акционеров ,но не может быть менее 3-х членов.

7.5.Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.

7.6.При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества другому  лицу , в т.ч. другому члену совета директоров общества не допускается.

Кворум для проведения заседания совета директоров устанавливается в 3/4 от числа избранных членов совета директоров.

7.7.Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением случаев:

-решения по вопросам,  указанным  в  подпункте  6  п.7.1. устава,       принимаются единогласно членами совета директоров, участвующими в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;

-решения по вопросам, указанным в подпункте 5 п.7.1. устава, принимаются большинством в 3/4 голосов членов совета директоров, участвующими в заседании или принявших участие в заочном голосовании;

-решения об избрании или переизбрании председателя совета директоров большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров;

-решения по вопросам, указанным в подпункте  15 п. 7.1. принимаются большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в сделке.

Председатель совета директоров общества обладает правом решающего голоса при принятии решений в случае равенства голосов членов совета директоров.

7.8.Решение совета директоров общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

7.9.Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами совета директоров своих функций определяется  общим собранием акционеров.

 

Статья 8.

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

 

Совет директоров избирается в ко­личестве  7 членов. При выборе совета директоров на каждую обыкно­венную акцию приходится число голосов, равное количественному составу чле­нов совета директоров. При голосовании акционер имеет право отдать полно­стью или частично все голоса, приходящиеся на принадлежащие ему обыкновен­ные акции, за одного или нескольких кандидатов в члены совета директоров. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наи­большее число голосов.

8.2.Заседание совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже  одного раза в квартал. Одно из заседаний совета (годовое заседание) проводится не позднее трех (3) месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса общества, счета прибылей и убытков и отчета аудитора. Председатель Совета директоров созывает годовое заседание и готовит повестку дня. На годовом заседании председатель Совета директоров предоставляет совету полную текущую финансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах общества.

8.3.Уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену совета в письменной форме в порядке, устанавливаемом советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета.

8.4.В повестку дня заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5% обыкновенных акций, членами совета директоров, ревизионной комиссией, а также генераль­ным директором.

8.5.Протоколы всех заседаний совета директоров ведутся в устанавливаемом им порядке. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену совета директоров или его представителю по юридическому адресу общества или в другом определенном советом месте. Все протоколы должны быть подписаны председателем  заседания.

 

Статья  9.

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН.

 

9.1.Руководство текущей деятельностью  общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом) общества.

9.2.Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором. Договор с генеральным директором от имени общества подписывается председателем совета директоров, с остальными работниками общества договор от имени общества подписывается генеральным директором.

9.3.К компетенции  генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

9.4.Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в т.ч.:

-осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;

-имеет право первой подписи под финансовыми документами;

-распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности;

-представляет интересы общества как в РФ, так и за ее пределами;

-утверждает штаты, заключает  договоры с работниками общества, принимает к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

-совершает сделки в интересах общества, за исключением случаев, предусмотренных Законодательством;

-выдает доверенности от имени общества;

-открывает в банках счета общества;

-организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;

-издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

-исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством и уставом общества.

9.5.Генеральный директор избирается общим собранием акционеров сроком на 3 года.

Генеральный директор избирается на должность неограниченное  число раз.

9.6.Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

 

Статья 10.

УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА.

 

10.1.Баланс, счет прибылей и убытков общества составляются в рублях.

10.2.Первый Финансовый год общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

10.3.Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим Законодательством.

10.4.По месту нахождения общества ведется полная документация, в том числе:

-учредительные документы общества, а также нормативные до­кументы, регулирующие отношения внутри общества, с последующими изменениями и дополнениями;

-все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения собственных ревизий общества, а также проверок соответствующими государственными органами согласно действующему Законодательству; 

-реестр акционеров;

-протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директо­ров, научно-технического совета  и ревизионной комиссии;

-перечень лиц, имеющих доверенность на представление об­щества;

-список всех членов совета директоров и должностных лиц ад­министрации общества.

10.5. Общество обязано обеспечивать акционерам доступ к документам, предусмотренным п.10.4.

к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

10.6.Документы, предусмотренные пунктом 10.5, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 10.5, предоставить им копии указанных  документов. Плата взимается Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Эти документы должны быть доступны для ознакомления акционе­рам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня.

Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанных документов, за исключением документов бухгалтерского учета.

Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

 

 

 

 

Статья  11.

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ.

 

11.1.Ревизионная комиссия состоит не менее, чем из трех (3) человек, избираемых владельцами более, чем пятидесяти процен­тов (50%) обыкновенных акций общества. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. По прось­бе члена (членов) совета директоров члены ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях.

11.2.Ревизионная комиссия представляет в совет директоров не позднее, чем за тридцать дней до годового собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки в соответствии с прави­лами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными согласно положениям статьи 11 настоящего устава. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время  по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров),владеющего в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций. Работники общества должны своевременно обеспечить ревизионную комиссию всей необходимой информацией и документами.

 

Статья 12.

НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКИЙ СОВЕТ.

12.1.Научно-технический совет Общества осуществляет  свои функции  в соответствии с Федеральным законом «О науке и государственной научно-технической политике».

12.2.Научно-технический Совет определяет направления научно-исследовательской деятельности Общества путем коллегиального принятия решения большинством членов научно-технического Совета Общества.

12.3.Научно-технический Совет возглавляет председатель научно-технического Совета – генеральный директор Общества.

12.4.Члены научно-технического Совета назначаются приказом (распоряжением)  генерального директора Общества по рекомендации Совета директоров Общества.

 

Статья  13.

ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

 

13.1.Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:

- по решению общего собрания акционеров;

- по решению суда в соответствии с Законодательством Российской Федерации.

13.2.При ликвидации общества, за исключением случая ликвида­ции по решению суда, собрание акционеров создает ликвидационную комиссию, определяет порядок и сроки проведения ликвидации, устанавливает срок предъявления претензий для кредиторов, ко­торый не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации.

13.3.Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию, составляет ликвидационный баланс и представляет его собранию акционеров. С момента  назначения ликвидационная комиссия берет на себя выполнение функций совета директоров, научно-технического совета  и генерального директора. С этого момента она является единственным уполномо­ченным представителем акционерного общества по всем вопросам, относящимся к его деятельности. В момент своего создания ко­миссия предпринимает следующие действия: помещает в официальной печати по месту нахождения общества публикацию и о его ликвидации, и о порядке и сроке заявления кредиторами претен­зий. Ликвидационная комиссия организует работу по взиманию дебиторской задолженности общества и выявле­ния претензий кредиторов.

13.4.Имущество общества продается ликвидационной комиссией с аукциона. Выручка от такой продажи направляется на удовлетворение требований кредиторов. Оставшиеся активы распределяются между акционерами в порядке, установленном Законодательством.

13.5.В случае, если средств общества недостаточно для удовлетворения всех обязательств перед кредиторами, средства общества распределяются между кредиторами соответствующей очере­ди, определяемой согласно действующему законодательству.

13.6.Общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

13.7.При реорганизации Общества должно обеспечиваться сохранение технологического единства научной и (или) научно-технической деятельности. Не допускается выделение из состава общества опытно-экспериментального производства.

13.8.Условия и порядок реорганизации и ликвидации, а также другие вопросы деятельности Общества, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим  Законодательством.